界面新闻记者 | 牛其昌
作为上个世纪九十年代登陆A股市场的老牌上市公司，焦作万方（000612.SZ）陷入“无主”状态已经长达十余年。
如今，随着浙商钭正刚实控的“锦江系”坐稳第一大股东，其旗下核心资产“三门峡铝业”注入上市公司再次被提上日程，老牌铝企焦作万方有望迎来新实控人。与此同时，“锦江系”与原第一大股东“和泰安成”长达八年的股权纷争也将画上句号。
3月3日午间，处于停牌状态的焦作万方发布公告称，公司计划以发行股份购买资产的方式购买杭州锦江集团有限公司（下称“锦江集团”）等股东所持开曼铝业（三门峡）有限公司（下称“三门峡铝业”）100%股权，预计构成重大资产重组并构成重组上市，亦构成公司关联交易。
与资产重组同步，焦作万方的控制权悄然生变。
同日晚间，焦作万方发布公告，“锦江系”计划向焦作万方增派一名非独立董事，若其成功当选，“锦江系”在焦作万方董事会中的席位将超过半数。由此，钭正刚将成为焦作万方的实际控制人。
有并购领域资深人士对界面新闻分析，焦作万方近八年的股权乱局，折射出中国电解铝行业产能整合与资本博弈的复杂性。“若钭正刚此番能够成功入主，加之三门峡铝业的资产注入，焦作万方有望实现从‘股权战场’向‘产业整合平台’的转型，从而跻身国内铝业巨头之列。”
但也有业内人士表示担忧，目前锦江系持股比例不到20%，董事会席位与股权比例不匹配。假如三门峡铝业估值过高，或引发中小股东在股东大会上否决交易，甚至触发监管问询。
打通上游资源
作为焦作万方此番收购的标的，三门峡铝业系国内三大氧化铝现货供应商之一，同时也是焦作万方间接控股股东锦江集团的控股子公司。
三门峡铝业成立于2003年，实缴资本39.65亿元，公司总部与焦作万方一样均位于河南省。
公开资料显示，该公司系国内领先的氧化铝生产企业，可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，且持有多个电解铝企业的参股权。据铝行业权威调研机构阿拉丁（ALD）铝产业链服务平台数据，以截至2020年末氧化铝生产能力排名，三门峡铝业氧化铝产能位居全国第四，全球第七。
3月4日，界面新闻致电焦作万方证券部，相关负责人表示，三门峡铝业主营氧化铝业务，属于原材料端，与公司业务属于上下游关系。“目前公司原材料全部来自于外购，如果收购完成，将实现对上游端的打通”。
值得一提的是，由于本次交易的主要交易对方系焦作万方第一大股东的控股股东，因此本次交易构成关联交易。具体来看，焦作万方目前第一大股东系宁波中曼科技管理有限公司（下称“宁波中曼”），其背后控股股东系锦江集团。
天眼查APP显示，锦江集团持有三门峡铝业28.55%股权，锦江集团的背后则是钭正刚家族。
通过股权穿透可以看出，钭正刚及其妻子尉雪凤、女儿钭白冰分别持有三门峡铝业24.14%、23.98%、21.96%股权，三人合计持股比例高达70.08%。
钭正刚及其妻子尉雪凤、女儿钭白冰分别持有三门峡铝业24.14%、23.98%、21.96%股权，合计持股比例达70.08%。来源：天眼查APP
钭正刚何许人也？
胡润研究院发布的《2024胡润全球富豪榜》显示，浙江商人钭正刚以250亿元财富位列第988位。钭正刚系锦江集团董事局主席，该集团连续12年蝉联中国企业500强，主营有色金属、化工新材料、环保新能源等，其中三门峡铝业正是该集团旗下核心资产之一。
细数钭正刚在资本市场的过往，除焦作万方之外，其还曾通过锦江集团入主过多家A股上市公司，其中包括凯地丝绸（现英特集团（维权），000411.SZ）、华联控股（000036.SZ）、安源股份（现安源煤业，600397.SH），以及目前仍持有的鲁北化工（600727.SH）、德力股份（002571.SZ）等。
但有意思的是，尽管钭正刚多次成为上市公司大股东，但手中至今没有任何一家A股上市公司的实控权，更多是以二股东或非实控人的身份来实施资本运作。
重启百亿收购，标的估值备受关注
资本市场对于三门峡铝业并不陌生，其资本化之路同样充满戏剧性。
早在2016年，当钭正刚带着锦江集团全资控制的投资基金杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）入主焦作万方时，市场上就已传出其意欲将三门峡铝业装入焦作万方实现上市的声音。
作为一家以电解铝产品为主的企业，焦作万方属于铝产业链的中游环节，目前拥有电解铝产能42万吨/年。
据电解铝行业分析师对界面新闻表示，从战略布局看，焦作万方上游原料依赖外购，氧化铝占电解铝生产成本约40%。若成功收购拥有完整铝土矿-氧化铝产业链的三门峡铝业，焦作万方将实现从电解铝生产向上游资源端的延伸，从而增强成本控制能力。
然而，彼时由于焦作万方陷入控制权之争，锦江集团未能单一控制焦作万方，三门峡铝业的上市计划一度搁浅。
在此背景下，钭正刚决定“另辟蹊径”。2021年，三门峡铝业尝试借壳浙江当地上市公司福达合金（603045.SH）上市，若顺利完成，福达合金将易主钭正刚麾下。
按照彼时公告，福达合金拟将全部资产及负债与三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，交易作价高达155.6亿元。
不过，这一“蛇吞象”式的重组最终因未能通过证监会并购重组委审核而流产，理由是“申请人未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性”。
如今，随着“锦江系”坐稳焦作万方第一大股东，钭正刚打算通过焦作万方重启这桩百亿交易。不过，考虑到三门峡铝业借壳福达合金告吹的前车之鉴，有投资者对焦作万方此次重组持观望态度。
界面新闻注意到，为解决上述同业竞争问题，“锦江系”安晟控股及其一致行动人中曼科技、钭正刚曾作出承诺：在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用股权收购、资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进解决相关业务之同业竞争事项等。
2024年10月，焦作万方曾向锦江集团全资子公司宁夏宁创新材料科技有限公司转让7万吨电解铝产能，收取1.5亿元许可费，此举也被视为整合的前奏。
另外，三门峡铝业的估值也备受外界关注。
截至2024年上半年，焦作万方归属于上市公司股东的净资产约60亿元，当前市值86.20亿元，收购三门峡铝业似乎仍是一笔“蛇吞象”式的收购。
据并购领域资深人士对界面新闻表示，三门峡铝业2021年借壳福达合金时估值高达155.6亿元，基于当前铝行业周期性波动，此次交易定价是否会作出调整值得关注，上市公司需披露标的近年财务数据及评估细节以消弭市场疑虑。
根据借壳福达合金时披露的交易预案，2018年至2021年上半年，三门峡铝业分别实现收入291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元及100.6亿元，营收呈逐年下滑态势。
三门峡铝业曾对此解释称，公司逐步调整业务发展战略，拟聚焦主业，集中精力做大做强氧化铝等主营业务产品，故而缩减相关贸易业务的开展，使得营业收入整体规模下降。
据悉，焦作万方已与锦江集团签署意向性协议，初步达成购买资产意向，但具体估值尚待方案最终确定。预计公司将于3月17日前披露相关信息，并申请股票复牌。
“无主之地”终迎实控人？
重启收购三门峡铝业的背后，是焦作万方的实控权即将落定“锦江系”。
焦作万方披露，公司第一大股东宁波中曼的一致行动人浙江安晟提名补选曹丽萍为公司非独立董事候选人事宜，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意补选曹丽萍为公司非独立董事并提交公司临时股东大会审议。
界面新闻注意到，曹丽萍现任锦江集团财务总监、三门峡铝业董事，若其成功当选，焦作万方9名董事会成员中将有5名来自锦江系提名，占焦作万方董事会成员的过半数，钭正刚将成为新实控人。
随着提名董事补选，加之旗下三门峡铝业资产注入上市公司，几乎相当于为钭正刚实控焦作万方上了一道“双保险”。
上述焦作万方证券部负责人表示，公司实控人发生变更，主要是通过董事会席位的变化来认定。收购方面则主要是通过公司发行股份去购买，具体方案能否导致实控人变更的结果，目前还不明确。因此从“优先性”来看，还是董事会席位变更导致实控人变更在先。
据悉，投票将于3月19日进行。
焦作万方的股权争夺史堪称中国资本市场“无主之地”的经典案例。从历史沿革来看，公司自2013年起便陷入无实控人状态，此后第一大股东也频繁易主。
公司自1993年设立至2006年，控股股东为焦作市万方集团有限责任公司（下称“万方集团”）；2006年9月，万方集团将其持有的部分股份转让给中国铝业股份有限公司，控股股东由万方集团变更为中国铝业；2014年9月，公司第一大股东由中国铝业变更为拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司。
2016年8月，随着锦江系旗下杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）以15.96%持股首次登顶第一大股东，公司股权结构便陷入长期动荡。仅仅过了一年多时间，2017年11月，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（下称“和泰安成”）便通过二级市场增持及协议转让，以17.3%的持股反超锦江系，拉开了双方长达近八年的控制权拉锯战。
期间，双方曾多次交锋：2020年，和泰安成筹划定增巩固控股权未果；2021年，锦江系将持股平台转移至宁波中曼；在三门峡铝业借壳上市铩羽后，2024年4月，钭正刚又通过安晟控股举牌增持，以19.32%的微弱优势（仅领先0.01%）重夺第一大股东席位。
这场争夺的核心矛盾在于两大股东的产业野心。钭正刚旗下拥有宁创新材、三门峡铝业等铝业资产，亟需上市平台整合；和泰安成实控人霍斌（伊电控股董事长）则试图通过控制焦作万方实现电解铝产业链协同。
这场长达八年的乱斗最终以和泰安成被迫退出而告终。
由于陷入金融借款合同纠纷，和泰安成所持焦作万方股份被司法冻结并遭“清仓式”减持，霍斌也被迫辞去焦作万方董事长职务。
截至今年2月25日，和泰安成持股比例仅剩2.19%，彻底退出主要股东行列，而2023年年末，和泰安成还以17.3%的持股比例稳坐第一大股东。
至此，锦江系扫清了最大障碍，也为后续三门峡铝业的注入奠定了基础。
还存在哪些变数？
由于和泰安成实控人霍斌辞任董事长一职，焦作万方董事会一直存在空缺。从目前董事会席位构成来看，“锦江系”占4席，和泰安成占2席，第三大股东万方集团占1席，另外1席由董事会提名产生。
值得一提的是，上述锦江系提名董事补选的议案获得董事会全票通过。
此前无实控人状态下，董事会决策效率低下问题长期困扰焦作万方，不同股东背景的董事在一些议案上存在明显分歧，在包括董事提名、重大项目决策、关联交易等议案中多次出现反对票。
其中，2021年12月，正是由于一位董事未能在分开发发行上市公告书上签字，而导致公司超7亿元的定增计划泡汤。
2023年1月，焦作万方董事会在审议补选中曼科技提名的王益民为董事的议案时，遭到3名董事反对；2022年6月，公司审议《关于追加公司2022年度资本性支出计划的议案》，拟向受灾的电解槽大修项目增加投资费用5195万元，亦有3名董事投出反对票。
2024年10月，在焦作万方拟将7万吨闲置电解铝产能指标转让给锦江集团全资子公司宁夏宁创时，万方集团提名提名董事王大青曾投出反对票，理由是“如果政策及市场情况发生变化，有可能造成指标外流”。
上述焦作万方证券部负责人表示，“从投票情况来看，没有看到股东方对提名董事提出反对意见。而对于收购三门峡铝业，还没有接到明确的反馈，目前没有看到太多阻力”。
据并购领域资深人士对界面新闻表示，在实控人明确后，焦作万方战略执行与资源整合能力有望得到提升，加之三门峡铝业的资产注入，公司有望跻身国内铝业巨头之列。
不过，也有业内人士对界面新闻表示，目前锦江系持股比例仅不到20%，董事会席位与股权比例不匹配。假如三门峡铝业估值过高，或同业竞争问题解决不彻底，可能引发中小股东在股东大会上否决交易，甚至触发监管问询。
在这场资本与产业交织的大戏中，钭正刚的胜利暂告段落，而焦作万方的真正蜕变或许刚刚开始。
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