全国人大代表黄世忠：在退市案件审理中建立中小投资者救济机制

专题：中国经济前景广阔、大有可为——2025全国两会财经特别报道

　　“在审理涉及上市公司因财务造假和大股东资金占用而退市的相关案件中，应当建立中小投资者救济机制，尽可能使投资者在退市中避免受到多次伤害。”近日，全国人大代表、民建福建省委副主委、厦门国家会计学院教授黄世忠在接受证券时报·券商中国记者专访时提到，在此类案件中，上市公司支付的行政罚款，应由负有直接责任的大股东和董监高支付，且罚款应作为中小投资者赔偿基金。

　　今年全国两会，黄世忠还建言，从夯实制度基础和加强行政处罚角度，禁止会计师事务所及其注册会计师为上市公司代编制财务报表。此外，他建议，秉持“重师轻所”的政策导向，完善对从事证券业务会计师事务所的处罚机制。

　　建立中小投资者救济机制

　　2024年，证监会和交易所启动的新一轮退市制度改革，加大了对上市公司财务造假和大股东资金占用的打击力度。黄世忠表示，这对遏制上述两种违法行为起到强大的震慑作用，有利于促进资本市场健康发展。但上市公司退市，必然涉及法律诉讼，而在此类案件中，中小投资者被动遭受多次伤害。

　　黄世忠以大股东违规占用上市公司资金为例向记者提到，资金占用导致上市公司经济利益受损，中小股东的权益受到第一次伤害；上市公司因此被监管部门立案，股价通常会大幅下跌，中小投资者受到第二次伤害；若上市公司最终被处以罚款，中小股东按股权比例承担相应罚款支出，再加上因大股东资金占用触发退市条件被退市，中小投资者又遭遇了第三、第四次伤害。

　　为此，黄世忠建言，在审理这方面的案件中，可以探索引入中小投资者权益救济机制。具体来说，主要包括五个方面：

　　一是对上市公司财务造假和大股东资金占用进行行政处罚的罚金，不应由上市公司支付，而应由负有直接责任的大股东和董监高支付；

　　二是对财务造假和资金占用负有直接责任的大股东和董监高处以的罚款，不应上缴国库，而应作为中小投资者赔偿基金；

　　三是上市公司因财务造假和大股东违规占用资金被监管部门查实且已经触发退市条件时，应立即对大股东的股权予以冻结，以便利用这些股权赔偿中小股东损失；

　　四是简化退市相关案件的立案手续，在确定大股东的民事赔偿责任时，允许延伸到其个人财产；

　　五是上市公司通过财务造假导致虚盈实亏，对过去已经分配给在财务造假中负有直接责任的大股东的股利和董监高的奖金，应当予以追回，用于赔偿中小投资者。

　　禁止上市公司财务报表代编行为

　　今年全国两会上，黄世忠还继续聚焦上市公司财务造假问题，建言禁止上市公司财务报表代编行为。

　　尽管上市公司与其聘请的会计师事务所的审计业务合同，以及注册会计师出具的审计报告中，均明确了上市公司管理层对财务报表的责任。但黄世忠指出，在实务中，将财务报表编制工作全部或部分交由所聘请财务报表审计机构及其工作人员相当普遍，注册会计师不仅代编财务报表，还代编财务报表附注。

　　黄世忠表示，这种代编行为导致财务报表审计陷入一种自我评价的困境，从根本上违反了审计应有的独立性原则。

　　“近年来发生的部分重大财务造假、审计失败事件，与代编财务报表影响审计独立性不无关系。”他还认为代编财务报表削弱上市公司财务管理基础，不利于世界一流企业建设。

　　实际上，禁止财务报表的代编行为在《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》有明文规定，这种现象仍普遍存在。黄世忠认为，个中原因，与对上市公司要求审计机构及其工作人员代编财务报表的行为缺乏约束有关。

　　为此，他建议财政部和证监会联合发文，严禁上市公司将财务报表编制工作全部或部分交由所聘请的审计机构代为编制，严禁会计师事务所及其注册会计师为其审计的上市公司代编财务报表，以便从实质上和形式上确保会计师事务所及其注册会计师的独立性，明确会计责任和审计责任，夯实财务报表法定审计的制度基础。

　　对于继续请会计师事务所及其注册会计师代编财务报表的上市公司，他建议予以行政处罚。对于在中国注册会计师独立性准则第1号发布实施后仍为其审计的上市公司代编合并财务报表或报表附注的会计师事务所及其注册会计师，应严肃追究其违反独立性的责任。

　　完善对会计师事务所的处罚机制

　　2024年以来，资本市场中介机构面临更严格的监管，有6家会计师事务所受到暂停从事证券业务或暂停经营业务的处罚，暂停期限从3个月到12个月不等。

　　黄世忠表示，这有助于警醒会计师事务所及其注册会计师，督促其加强内部管理，提高审计质量，同时推动行业重新洗牌，促进注册会计师行业健康发展。但若政策运用不当也会带来一些意想不到的衍生问题。

　　比如他提到，这不符合责任界定应有的精准性和公平性原则，特别是监管部门在评价会计师事务所的审计质量时，如果过于注重个案（发生审计失败的绝对数量）而忽略整体水平（审计失败占全部审计客户的比例），并以此作为暂停证券业务或经营业务资格的依据，极有可能在上市公司审计市场上造成劣币驱逐良币的现象，即不良的会计师事务所凭借市场份额的扩张而逐渐占据主导地位。

　　另外，一旦所聘请的会计师事务所被暂停证券业务或经营业务资格，让拟上市公司以及处在再融资阶段的上市公司不得不更换申报会计师事务所，重新递交申报材料，既需要支付额外的审计和配合成本，又严重影响其时间进展。

　　为了缓解上述衍生问题，黄世忠建议，除非会计师事务所存在严重的职业道德问题（如配合上市公司财务造假、独立性严重丧失等）或审计质量管理体系存在系统性缺陷，建议证券监管部门和行业主管部门秉持“重师轻所”的政策导向，慎用对从事证券业务的会计师事务所采取暂停从事证券业务或暂停经营业务的处罚方式，不断优化对从事证券业务的会计师事务所的处罚机制。

　　“‘重师轻所’的政策导向旨在对从事证券业务的会计师事务所相关违规行为进行处罚时，将处罚的重点聚焦于在上市公司重大审计失败中负有直接责任的合伙人和注册会计师个人。”他说道。