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来源：IPO日报
近期，光弘科技公告称，公司拟以支付现金方式购买All Circuits S.A.S．（下称“AC公司”）100%股权及TIS Circuits SARL（下称“TIS工厂”）0.003%股权，收购作价为7.33亿元。
TIS工厂系AC公司之子公司，AC公司直接持有TIS工厂99.997%股权，收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS工厂的100%股权。上市公司通过本次收购将推进公司在汽车电子领域的业务布局，强化在汽车电子领域的业务覆盖，提升自身在汽车电子领域的综合实力。
同时，本次收购也是推进全球化产业布局的重要一步，有助于完善公司产业布局，扩大公司在欧洲、美洲、非洲等地的业务规模，提升公司服务全球客户的能力。
制图：佘诗婕
已获受让资格
据悉，此次交易中，AC公司100%的股权转让底价约为7.33亿元人民币、TIS工厂0.003%股权的转让底价为1元。溯源一下可发现，TIS工厂0.003%的股权属于航天科技。
去年，航天科技曾公告，公司下属子公司拟在北京产权交易所正式公开挂牌转让AC公司100%股权。同时，鉴于AC公司直接持有下属TIS工厂99.997%股权，公司控股子公司IEE公司持有的TIS工厂剩余0.003%股权，拟与AC公司100%股权共同作为一个资产包挂牌打包转让。
挂牌后，光弘科技果断选择“接盘”两大汽车电子类资产。
光弘科技的控股子公司ALL CIRCUITS HOLDINGS （SINGAPORE） PTE． LTD．已
在AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权转让项目公开挂牌期间，向北京产
权交易所递交了受让申请。2024年年底，公司收到北京产权交易所出具的《受让资格确认通知书》，公司已按受让资格确认通知书要求，在规定时间内向北京产权交易所指定的结算账户支付了0.10亿美元，获得了受让资格确认。
截至本公告披露之日，标的公司的审计、评估工作正在进行中。鉴于标的公司位于境外，涉及的审计、评估等相关工作程序相对复杂，预计尚需一定时间完成，交易双方尚未签署产权交易协议，公司及相关各方正在积极推进本次交易的相关工作，后续公司亦将按照相关法律法规的规定及时披露项目进展情况。
根据公告，AC公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。TIS工厂作为AC公司的子公司，主要负责公司在突尼斯的生产基地运营工作，并作为重要生产基地为公司欧、美、非等地客户提供相关服务。
公告称，上市公司通过本次收购将推进公司在汽车电子领域的业务布局，强化在汽车电子领域的业务覆盖，提升自身在汽车电子领域的综合实力。同时，本次收购也是推进全球化产业布局的重要一步，有助于完善公司产业布局，扩大公司在欧洲、美洲、非洲等地的业务规模，提升公司服务全球客户的能力。
无业绩承诺
近年来，航天科技经营不善，置身汽车电子赛道的AC公司、TIS工厂在业绩表现上也不尽如人意。
2023年，航天科技归母净利润亏损1.46亿元，2024年前三季度归母净利润为-1082万元，同比下降145.04%。或因经营承压，致使其对于经营数据并不突出的AC公司、TIS工厂产生了“遗弃”的念头。2024年上半年，AC公司、TIS工厂也出现了亏损。2024年上半年，AC公司、TIS工厂分别实现营收16.27亿元、1.99亿元，取得净利润-1881.09万元、-695.23万元。2024年6月末，TIS工厂的净资产数额为负，为-2504.28万元。
不仅如此，在此次收购中，两家标的公司没有业绩承诺“兜底”，参考过往业绩，收购后标的公司能否实现盈利充斥着不确定性，加剧了光弘科技的收购风险。毕竟，从AC公司过往业绩来看，其2022年净利润为1550.71万元，2023年增长至5409.16万元，但2024年却陷入亏损境地。
相应产生的问题也令投资者和市场担忧。
3月7日，有投资者在互动平台向光弘科技发问：贵公司首次公告并购重组以及最近预案签约公布后，公司股价都经历了一轮暴跌，市场将贵公司此次并购重组解读为大利空，严重损害股东权益。市场担忧贵公司收购的AC公司，第一没有业绩承诺，第二目前亏损状态，第三还未交割，公司就要担保借款，说明标的公司缺经营现金。请问贵公司如何避免这几个收购风险，从而保障股东权益？
对此，光弘科技回复称，自公司2024年11月25日发布重大资产重组提示性公告及近日发布重大资产重组预案以来，公司股价整体处于平稳上升趋势。
光弘科技表示，根据相关调查的初步结果和出让方财务报表披露信息显示，目前AC公司财务报表层面的亏损主要是因为过去一年内墨西哥比索对美金汇率的大幅下跌带来的汇兑损益。除此之外，标的公司的经营状况较为稳定，订单可见性良好。后续公司将通过对AC注资、提供资本性借款等方式解决汇率变化对AC公司盈利带来的波动性。
募集10亿元
近年来，国内造车新兴势力发展迅猛，带来了巨大的商机。目前，光弘科技成功进入法雷奥、大陆集团、电装集团的供应链，为包含宝马、奥迪、大众、日产等知名汽车品牌提供汽车电子部件制造服务，为中国造车新势力提供全方位的汽车电子制造服务。
光弘科技董事长唐建兴在曾表示，汽车电子业务未来将成为公司的新增长点。此次收购亏损公司，也体现了其押注汽车电子的决心。
为了顺利推进交易，光弘科划通过子公司All Circuits Holdings（Singapore）Pte． Ltd．向AC公司及其子公司GDL Circuits S.A． de C.V．分别提供额度不超过1700万欧元、500万美元的借款。同时，光弘科技也一并计划向不超过35名特定对象发行股票不超过2.3亿股，募集资金总额不超过10.33亿元，并将其中的7.33亿元将用于此次交易。
近年来光弘科技营收表现尚可。2022年、2023年，光弘科技分别营收41.8亿元、54.02亿元；归母净利润分别为3.01亿元、3.97亿元。值得一提的是，从单季度来看，公司营收已经连续六个季度实现增长。现金流方面，2022年—2023年及2024年前三季度，光弘科技经营活动产生的现金流量净额分别为12.02亿元、9.26亿元、10.7亿元。且短期内公司亦不存在流动性压力，截至2024年前三季度，公司资产负债率为34.55%，货币资金25.44亿元，有息负债只有短期借款4.94亿元，覆盖有息负债后公司亦有充足的现金。
在账面相对宽裕的情况下，光弘科技欲借定增支付交易对价和补流，市场对此有不同看法。
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