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来源：IPO日报
2025年春节后，沪深交易所终于迎来了首个上会的并购重组项目。
3月13日，宁波精达的并购项目将要上会，接受并购重组委的审核。
具体来看，宁波精达拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司（下称“无锡微研”）100%股权，并募集配套资金。此次交易的对价为3.6亿元。
制图：佘诗婕
标的公司“二嫁”
据悉，无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等，两家公司同属于冲压制造产业链上下游企业。
而上市公司宁波精达主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。
对于本次收购，宁波精达表示，无锡微研及公司的业务互补性较强，公司将加快向定制化成形技术及装备综合服务商转型，公司综合竞争力增强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上市公司经营业绩。
值得一提的是，此次重组并非无锡微研首次涉足资本市场。2023年6月，御银股份曾计划收购无锡微研51%股份。但由于交易各方对交易方案核心事项仍存在较大分歧，未能达成一致意见，三个月后，御银股份宣布终止筹划收购无锡微研事项。
根据评估，本次交易中，无锡微研100%股权的评估值为3.62亿元，较其2024年4月30日合并报表归属于母公司所有者权益增值1.73亿元，增值率91.56%。
需要指出的是，近三年来，公司估值有了明显的增长。
2022年以来，公司进行了两次股权转让。
2022年3月，高昇投资将持有无锡微研4.99%的股权转让给曹艳，将4.01%的股权转让给谢欣沅，将1.00%的股权转让给胡冠宇，转让价格为2.09元/股。
由于曹艳系公司原董事，谢欣沅系蔡磊明、蔡星海、陈琦家族的朋友，胡冠宇系标的公司原董事卢彩凤的儿子，上述股权转让视同对对实际控制人/老股东的股权激励，故本次交易在 2022 年度一次性确认股份支付865.56万元。
以此计算，公司彼时的估值约2.17亿元。
2024年4月，无锡海明达将持有无锡微研37.08%的股权转让给蔡磊明，转让价格为2元/股。其中，无锡海明达股东为蔡磊明，上述股权转让只是从间接持股变更为直接持股。
这意味着，从2022年3月至2024年4月，标的公司估值从2.17亿元增长至3.62亿元，增幅为66.8%。
销售费用率远超同行
从财务数据来看，标的公司的盈利能力确实也有了一定的增长。
2022年—2023年以及2024年前三季度，无锡微研实现的营业收入分别为21601.8万元、26106.97万元、20454.35万元，扣非净利润分别为1830.92万元、3506.24万元和2722.93万元。
本次交易中，业绩承诺方承诺在2024年、2025年和2026年，无锡微研扣非净利润分别不低于3610万元、3830万元及3970万元。
但由于本次交易存在溢价，收购完成之后宁波精达将确认一定金额的商誉。根据备考审阅报告，本次交易所形成的商誉为7032.68万元。
IPO日报发现，标的公司研发费用率与同行水平接近的同时，销售费用率远超同行。
2022年至2024年前三季度，无锡微研销售费用率分别为6.44%、4.96%和5.57%，大大高于同行业可比公司平均值1.85%、1.62%和0.98%。
对此，公司解释称，主要原因系无锡微研精密模具定制化程度高，产品结构、下游应用领域与可比公司存在差异，无锡微研销售人员数量占比更高，人均营业收入低于同行业可比公司。
但同期，无锡微研的研发费用率分别为4.20%、4.52%和4.46%，与同行业可比公司差异不大。
这是否会影响标的公司的净利润表现？
此外，公司还存在一定的市场风险。
2022年—2023年以及2024年前三季度，标的公司境外收入占比分别为 21.41%、32.19%和 40.18%，整体呈上升趋势，业务范围覆盖中国、美国、欧洲、日本、印度等多个国家和地区。
若未来某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，如提高关税壁垒、发起反倾销措施等，将对标的公司的出口贸易产生不利影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。
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