出品：新浪上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：四维图新此次股权激励究竟有没有涉嫌利益输送？为何管理层人品被股民质疑？值得注意的是，此次股权激励草案两大疑问待解，其一，解锁业绩基数以较低2023年为准，相关解锁条件是否宽松？其二，此次受让股票价格顶格 “踩线”合规，但显著与上市公司回购股份价格倒挂，相关定价是否合理，中小股东利益是否有保障？
近日，四维图新发布股权激励引发市场关注。
3月13日晚间，四维图新发布2025年员工持股计划，该计划的股票来源为公司回购的股份，股票数量不超过3442万股，占公司总股本的1.45%。公告显示，该计划旨在增强员工的凝聚力，提高公司治理水平，促进公司的长期发展。
值得注意的是，该激励草案一经发布，却引发部分投资者质疑或存利益输送之嫌。该方案为何引发如此质疑？
两大疑问待解？解锁门槛是否低 价格倒挂有无利益输送
激励草案显示，员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份，合计不超过3442.33万股，占公司当前总股本的1.45%。员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干，总人数预计不超过100人（不含预留份额人数），其中董事、监事、高级管理人员为5人。需要指出的是，程鹏、梁永杰等5人董监高拿走近三成。
可以看出，按照人均分摊，此次激励少数高管拿走较大比例股份。然而，公司此次业绩解锁条件及受让价格或存两大疑问。
第一，解锁业绩条件是否宽松？
值得注意的是，此次草案解锁条件为，以2023年为基准年度，2025年净利润增长70%，营业收入增长30%；2026年净利润增长100%，营业收入增长40%。
值得注意的是，2023年公司业绩相对处于低谷期。若以2023年营收为基数，2025年公司营收目标为40.59亿元。值得注意的是，公司2024年业绩预告营收为34.5亿元至37亿元，营收增速为20.04%-44.03%；而2025年相比2024年营收增速则为10%至18%左右。换言之，此次股权激励解锁增速条件低于24年。
第二，受让价格是否低，中小股东利益是否有保障？
此次股票来源为公司回购股份。
公告显示，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份，拟通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为 34，423，276 股，其股票来源于公司在 2022 年 9 月 15 日至 2023 年 2 月 27 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了关于回购本公司股份事项的相关议案。公司于 2022 年 4 月 30 日披露了《关于回购公司股份方案的公告》和《回购报告书》，批准使用不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含）的自有资金，采取集中竞价交易或其他法律法规允许的方式，以不超过人民币 12.51 元/股（含）的价格回购公司股份，用于未来实施员工持股计划或股权激励。
根据公司回购方案的规定，如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。公司于 2022 年 6 月实施了 2021 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 0.06 人民币现金（含税）。综上，回购股份价格调整为不超过人民币 12.504 元/股。截至 2023 年 2 月 27 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 34，423，276 股，占公司目前总股本的比例为 1.45%，最高成交价为 12.50 元/股，最低成交价为 11.02 元/股，成交总金额 417，232，476.55 元（不含交易费用）。公司上述回购股份计划已实施完毕。
公司回购价在11.02元/股至12.5元/股，但是此次少数高管等人受让价格仅为4.88 元/股。这种价格倒挂是否涉嫌侵犯中小股东利益？
需要指出的是，从激励定价上符合相关规则。股权激励第二十三条规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
此次四维图新员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，计算为每股 4.66 元；员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，计算为每股 4.88元。
可以看出，方案定价“踩线”合规要求达成。
业内人士表示，虽然股权激励的本意是激励公司管理层和员工为公司的发展努力工作，但也有可能成为上市公司变相的利益输送，普通投资者需要关注相关解锁条件是否宽松，受让价格又是否合理。四维图新此次股权激励是否合理，或有待监管进一步跟进。
无实控人的四维图新 有无内部控制人问题？
截止本员工持股计划草案公告之日，公司为无控股股东、无实际控制人状态，因此，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动关系或存在一致行动安排。
值得注意的是，去年一则股权转让引发监管质疑是否管理层收购的质疑。
2024年8月1日晚间四维图新披露，第一大股东中国四维测绘技术有限公司（以下简称“中国四维”）与屹唐新程签署股份转让协议，约定中国四维将所持四维图新1.48亿股股份转让给屹唐新程（占目前公司总股本的6.22%），转让价14.08元/股，合计20.82亿元。此次权益变动后，中国四维将持有公司1.99%股份，屹唐新程将持有公司6.22%股份，成为公司第一大股东。
屹唐新程实控人为北京亦庄国际投资发展有限公司。屹唐新程的普通合伙人、执行事务合伙人为屹唐敦胜，出资比例为0.02%，有限合伙人为亦庄投资中心、图小象合伙，出资比例分别为97.48%、2.50%。
需求指出的是，股权穿透后出现公司高管身影。图小象合伙为四维图新核心经营管理人员参与的持股平台，涉及到副董事长程鹏、董事姜晓明、董事毕垒、副总经理梁永杰、副总经理兼董秘孟庆昕、总裁助理张雪娇。此次股权激励对象就有程鹏、梁永杰、孟庆昕等人。
按转让协议，股份过户完成之日起10个工作日内转让方中国四维应促成其向四维图新推荐/提名并当选在任的一名董事（具体为现任公司的董事长）辞去该等职务。同时，受让方屹唐新程应向四维图新提名具备任职资格的董事候选人。随即监管下发相关问询函。要求公司说明此次交易完成后上市公司的股权结构、经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等情况，并请结合合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排、利润分配方式等事项的约定，说明后续将采取何种措施保证股权稳定性及防止控制权之争的风险。图小象合伙为公司核心经营管理人员参与的持股平台，监管要求其根据合伙人会议的表决机制及董事会席位安排等，说明图小象合伙是否能实质上对公司实施控制，是否构成《上市公司收购管理办法》第五十一条中管理层收购的情形。
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