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来源：证券之星
今年2月初，西南证券（600369.SH）曾披露其旗下西证国际证券“卖身”进展。最终由于买方无法促使独立贷款人按时向西证国际证券提供独立融资，此次交易的买卖协议在1月28日失效并终止生效。
证券之星注意到，不到一个月后，2月14日，证监会官网发布了《关于对西南证券采取责令改正措施的决定》。决定书显示，西南证券在债券项目上存在多个违规行为，其中包括了个别公司债券项目合规内控把关不严，存在差错及立项不规范等。
西南证券一个月内接连遭遇监管重罚与资本运作挫折，让这家总部位于重庆的券商面临业务合规性与战略收缩的双重考验。作为西部券商的代表，西南证券近年来在债券承销、跨境业务等领域持续发力，但此次事件也暴露出其在风险管控与子公司治理上的问题。
01． 债券业务违规背后的风控漏洞
2月14日，证监会对西南证券出具《行政监管措施决定书》直指其债券业务存在三大违规行为，首当其冲是合规内控把关不严，在个别公司债券项目中出现差错及立项不规范问题。
二是个别公司债券项目受托管理勤勉尽责不够，未持续督导发行人履行信息披露义务、持续监督发行人募集资金使用。三是个别公司债券及资产证券化项目尽职调查不充分。
从专业视角剖析，西南证券这三项债券业务违规行为，均切中行业监管与业务规范的要害。合规内控把关不严，差错与不规范立项是企业内部管理的 “暗伤”，往往会暗地里侵蚀着业务流程的严谨性。
受托管理勤勉尽责不足，则严重背离了受托管理人保障投资者权益的核心使命。尽职调查不充分更是项目运作的 “致命短板”。在公司债券与资产证券化项目中，尽职调查疏漏将导致对发行人财务健康、经营风险、资产质量等关键要素的误判，极易引发项目亏损、违约等不良后果，给券商自身带来巨大财务风险与声誉危机。
值得一提的是，在2024年2月26日，西南证券也曾收到过重庆证监局出具的警示函，其中载明公司存在如下问题：一是安排未取得基金从业资格的员工从事基金业务；二是未充分保障合规管理人员的独立性；三是以经营业绩为依据对个别专职合规管理人员进行考核。
同样是债券业务方面，2024年1月17日，西南证券收到《上海证券交易所监管措施决定书》。经查明，西南证券作为公司债券的受托管理人，在有关公司债券受托管理工作中，未严格履行对发行人募集资金的监督义务。上海证券交易所也曾对西南证券予以书面警示。
02． 子公司出售失败暴露战略收缩之痛
证券之星注意到，今年2月4日，西证国际证券（00812.HK）和西南证券相继发布公告称：“收购终止，协议失效”。公告的背后是西南证券长达两年多的“卖子计划”无奈落空。
公告显示，1月28日，买方告知西证国际投资无法促使独立贷款人按时向西证国际证券提供独立融资，买卖协议失效并立即终止生效，这也意味着这笔原计划以8966.27万港元成交的交易，因买方黄文轩未能完成融资而流产。
西南证券“卖子”计划始于2022年，其全资子公司西证国际投资有限公司拟出售所持的西证国际证券全部股权，与潜在买方进行了多次谈判。
西证国际证券前身为香港本土券商敦沛金融，被西南证券收购后业绩不佳，自2018年起连续亏损，2018年至2023年净利润依次为-2.02亿港元、-3.45亿港元、-1.38亿港元、-0.64亿港元、-2.41亿港元、-0.16亿港元，2024年上半年净利润为- 0.16亿港元。
2024年3月，因未能维持上市规则规定的足够营运水平及拥有相当价值的资产以保证股票继续上市，联交所暂停西证国际证券股份买卖。
由于收购终止，根据协议，西证国际投资将没收买方已支付的第一期及第二期对价，合计 2700万港元，预计将相应增加西南证券的当期收益。
西南证券表示本次交易终止不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司和西证国际投资将进一步强化合规风控，并结合实际情况推动西证国际证券平稳运营，但未透露是否继续寻找买家。（本文首发证券之星，作者|赵子祥）
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