东吴证券再现财务造假保荐项目审计机构出具非标意见后仍丝毫未察觉

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　　出品：上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　一家公司连续多年巨额财务造假，两家投行竟然都没有丝毫察觉。

　　近日，ST联创（维权）收到证监会《行政处罚事先告知书》，公司因连续多年财务造假、信披违规遭罚，并且股票被实施其他风险警示。ST联年报虚假记载，主要因公司几年前收购的上海鏊投网络科技有限公司（以下简称上海鏊投）严重财务造假。

　　东吴证券作为ST联创收购上海鏊投的财务顾问及后续持续督导券商，对于严重财务造假事项没有通过尽调核查发现，或未勤勉尽责。尤其是上海鏊投刚成立两年就能达到上亿的利润，但多家大客户、供应商却是刚刚成立的不知名小企业且疑点明显，但东吴证券却没有发现。甚至在会所出具非标意见后，东吴证券依旧没有丝毫察觉。

　　今年2月份，东吴证券因还因两起财务造假项目遭罚。历史上，东吴证券保荐项目“带病闯关”的案例并不少。从今年2月份开始，东吴证券已经没有沪深交易所的股权投行业务（以受理为标准，不包含注册生效项目）。从2024年6月开始，东吴证券已经没有沪深主板的股权投行项目，未来成长空间或受限。

　　财务造假有迹可循东吴证券丝毫未察觉

　　2017年9月29日，ST联创决定以现金形式收购上海鏊投50.10%股权，2017年10月16日，ST联创完成上海鏊投50.1%股权工商变更登记手续。2018年8月17日，ST联创拟通过发行股份及支付现金方式购买上海鏊投49.9%股权，2018年12月19日，联创股份完成上海鏊投49.9%股权工商变更登记手续，上海鏊投成为联创股份全资子公司。

　　2016年1月至2018年 6月，上海鏊投通过借用体外资金、购买虚假业绩等方式，虚增营业收入及利润总额，导致ST联创《交易报告书》存在虚假记载。其中，上海鏊投 2016 年度、2017 年度 2018 年 1-3 月、2018 年 1-6 月虚增营业收入分别为 18349.89 万元、35595.24 万元、10353.01 万元、25204.75 万元，占ST联创当期对外披露营业收入的比例分别为 7.87%、12.86%、17.68%、15.92%；虚增利润总额分别为 8944.44 万元、17748.60 万元、6216.14 万元、12768.72 万元，占ST联创当期对外披露利润总额的比例分别为 31.32%、37.85%、120.18%、83.47%。造假导致ST联创2017 年年度报告、2018 年半年度报告、2018年年度报告、2019 年半年度报告分别虚增营收9565.14 万元、25204.75 万元、58219.98 万元、7510.65 万元，占ST联创当期对外披露营业收入的比例分别为3.46%、15.92%、16.17%、4.43%；虚增利润总额分别为4691.26 万元、12768.72 万元、23520.63 万元、3071.25万元，占ST联创当期对外披露利润总额的比例分别为10.00%、83.47%、12.66%、28.68%。

　　东吴证券作为重组财务顾问及后续持续督导券商，对上市公司ST联创及上海鏊投2016-2019年的财务数据真实性都有责任，尤其是2016-2018年重组报告期内应该勤勉尽责，充分尽调。

　　资料显示，上海鏊投成立于2014年9月，主营业务是自媒体IP内容营销、品牌广告公关营销、影视综艺视频制作等。

　　上海鏊投成立仅仅3年就被联创股份收购，更有意思的是，这家小微企业刚成立两年净利润就达到5000万元，成立3年净利润就超过1亿元。收购草案显示，上海鏊投2016年、2017年的营收分别为2.69亿元、4.91亿元，净利润分别为0.51亿元、1.07亿元，利润翻倍增长。

　　对于刚成立不久就能贡献超亿元的利润的企业，东吴证券应该对业绩高增长的真实性保持合理怀疑，比如充分核查大客户、供应商情况。

　　重组草案显示，上海鏊投2016年第一大客户是北京智源享众广告有限公司（下称“北京智源”），贡献的收入为3，471.98万元，占上海鏊投同期营收的比值为12.93%。

　　天眼查显示，北京智源成立于2015年11月23日，仅仅成立一年就成为上海鏊投第一大客户。目前，北京智源各种经营异常。监管部门后来发现上海鏊投通过借用体外资金、购买虚假业绩等方式进行财务造假，离不开客户、供应商的助攻。对于大客户异常情况，东吴证券是否保持职业怀疑，是否勤勉尽调？

　　又如上海鏊投2018年第一季度第二大客户湖南甲方乙方数字技术营销股份有限公司（下称“甲方乙方”），成立于2017年6月，成立仅半年多就跻身上海鏊投前五大客户之列。2018年6月，也就是重组期间，甲方乙方该因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录。试问，东吴证券是否根据该客户的工商信息进行最基本的核查？

　　再如上海鏊投2018年第一季度第五大客户上海合勖源广告有限公司，2016年3月成立，成立两年就跻身上海鏊投前五大客户之列。2020年4月，该客户注销。

　　又如上海鏊投2016年第五大客户上海激创广告有限公司（下称“上海激创”）也存在疑点，因为当时上海激创是ST联创的子公司，上市公司应该清楚上海鏊投的业绩是否真实。

　　上海鏊投的供应商也存在诸多问题。如2016年第一大供应商安迈国际文化传媒（北京）有限公司（当期采购金额1，741.04万元），2014年9月成立，成立一年多就跻身上海鏊投前五大供应商。又如2016年第二大供应商中电智讯（北京）科技有限公司（当期采购金额1，640.52万元），2016年的参保人数只有1人，并于2019年注销。再如2016年第三大供应商安沃移动广告传媒（天津）有限公司，目前已注销。上海鏊投2016年第四大供应商广州市优矩广告有限公司，成立于2015年10月，成立不久就成为上海鏊投前五大供应商。上海鏊投2017年第一大供应商、2016年第五大供应商北京君畅科技有限公司，成立于2016年10月，成立不到两个月就成为上海鏊投前五大供应商。

　　上海鏊投2017年的供应商中，第三大供应商西藏安迈文化传媒有限公司（西藏安迈），成立于2016年7月，成立一年就跻身上海鏊投前五大供应商。天眼查显示，西藏安迈成立以来的参保人数都是0。

　　值得一提的是，重组报告书中出现相当数量的大客户、供应商，出现了经营异常、被限制高消费、列为失信人、注销等问题，东吴证券作为财务顾问是否勤勉尽责待考。

　　会所出具非标意见东吴证券仍未察觉

　　据ST联创公告，审计机构信永中和对公司 2019年度财务报表出具了 XYZH/2020JNA40085 号保留意见的审计报告。审计机构出具的非标意见，一个主要原因便是因为上海鏊投。

　　信永中和认为，上海鏊投应收账款和预付款项余额合计为 42，771.20 万元，审计机构无法实施满意的审计程序就其中 33，806.70 万元款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。

　　应收账款和预付款项对应的就是上海鏊投的大客户和供应商，4.28亿元中有3.38亿元无法获得充分适当的审计证据，占比78.97%，接近80%。

　　当审计机构都无法对上海鏊投的财务数据真实性发表无保留意见时，此时还作为持续督导券商的东吴证券仍没有丝毫察觉，一如既往地出具《持续督导报告》。

　　曾卷入多起财务造假案

　　公开资料显示，东吴证券保荐的其他项目也存在严重财务造假，屡收罚单。

　　东吴证券为紫鑫药业2014年非公开发行股票提供保荐服务，持续督导期至2017年12月31日，在保荐执业过程中未勤勉尽责，东吴证券出具的《发行保荐书》《持续督导保荐工作总结报告书》等文件存在虚假记载，包括：未对在地林下参重大采购合同进行审慎核查、未对发行对象履行认购义务能力审慎核查、持续督导期间未对在地林下参采购事项审慎核查。

　　东吴证券为国美通讯2020年非公开发行股票提供保荐（主承销）服务，在执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》等文件存在虚假记载，包括：未对贸易业务内控流程审慎核查、走访流于形式。

　　在紫鑫药业和国美通讯两家造假保荐项目上，东吴证券被责令改正，给予警告，两家项目罚没金额累计超1300万元。

　　根据沪深交易所《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》第19的规定，“评价年度保荐机构因重大执业质量问题被立案的，评价结果应当为C类”。2025年，东吴证券将会被评为何类投行，我们拭目以待。

　　除了紫鑫药业和国美通讯，东吴证券在金通灵（维权）非公开发行债券项目中未核查发行人通过虚增收入、虚减成本等方式连续6年财务造假的行为，内核意见跟踪落实不充分，工作底稿缺失，被江苏证监局出具警示函。

　　此外，东吴证券近些年在三维股份信披违规、一诺威IPO、剑牌农化IPO等项目中，因未勤勉尽责等问题公司或保代遭罚，可见公司执业质量。

　　沪深两大交易所股权投行项目“全军覆没”

　　wind数据显示，东吴证券2024年共有3家IPO项目上市，终止的项目数量高达9家。按照中证协“撤否比率=（撤回项目数量+否决项目数量）/（撤回项目数量+否决项目数量+上市项目数量）”的公式计算，东吴证券2024年的IPO保荐撤否率为75%。