南岳生物卖身上海莱士，汉森制药实控人到手逾24亿

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　　来源：湘股策

　　作者 | 金与鑫

　　十三年前的一笔投资瓜熟蒂落，汉森制药实控人刘令安将一把到账现金超过24亿。

　　3月26日晚间，上海莱士（002252.SZ）发布公告称，拟现金收购南岳生物制药有限公司（简称“南岳生物”）100%股权，交易总价高达42亿元。

　　这笔交易背后，最大受益者自然是南岳生物实控人刘令安。同时，他还是汉森制药（002412.SZ）的实控人，兼任湖南省工商联副主席、湖南省医药行业协会会长等职。

　　按照南岳生物现有股权结构，一旦交易成功，刘令安和妻子王香英至少将分得现金24.12亿元。此外，还有5000万的或有对价可能入账。

　　最高对价42.5亿

　　人民币42亿元，这是上海莱士为南岳生物100%股权开出的基础对价。这一价码，已经超过了刘令安手中上市公司汉森制药的总市值（约32亿元）。

　　为何上海莱士肯掏出这笔巨资？无非是为了血浆。

　　现阶段，血浆就是我国血制品行业中最重要也最紧缺的核心资源。

　　作为国内血液制品行业的龙头，上海莱士持续推进“拓浆”和“脱浆”战略，这次收购南岳生物，是“拓浆”战略的重要一步。

　　南岳生物主要从事血液制品的研发、生产和销售，是国内首批血液制品生产企业之一，也是湖南省唯一拥有GMP证照的血液制品生产厂家。它在湖南运营着宁远、汉寿等9家单采血浆站，2024年采浆量为278吨。

　　要知道，国内正常经营的血液制品企业还不到30家，行业进入壁垒高。目前，国家对血制品行业实施严格的准入政策，从2001年5月开始，就不再批复新的血制品企业了，血浆采集一直处于供应不足的状态。

　　也就是说，光是南岳生物的牌照就值不少钱了，更何况公司运营状况还相当不错。

　　审计报告显示，2023年—2024年前三季，南岳生物的营业收入分别为6.57亿、4.47亿元，归母净利润分别为9634.93万、7218.48万元。

　　截至2024年三季度末，南岳生物的总资产13.73亿元，归属于母公司所有者的权益为8.39亿元。

　　（上海莱士公告截图）

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《估值报告》，以2024年9月30日为评估基准日，南岳生物股东全部权益的市场价值为41.10亿—45.19亿元，增值率约389.87%—438.62%。

　　实际上，此次交易对价包括基础对价和或有对价两部分。

　　其中，基础对价对应南岳生物100%股权作价42亿元；或有对价是，如果2025年南岳生物采浆量达到305吨，需另外支付刘令安5000万元。

　　也就是说，上海莱士此次支付的现金最高可能达到42.5亿元。

　　半道入局的大赢家

　　此次收购，最大的赢家自然是南岳生物的实控人刘令安。

　　益阳人刘令安是湖南赫赫有名的医药大佬，他控制的汉森制药是益阳第一家上市公司，也曾投资过楚天科技、三湘银行等企业。天眼查显示，刘令安在21家公司担任法人，对至少36家公司拥有实际控制权。

　　另外，刘令安还出任了湖南省工商联副主席、湖南省医药行业协会会长等社会职务。

　　此次被收购的南岳生物，是如何进入刘令安视野，并最终被他收入囊中，背后的故事更是曲折。

　　南岳生物始建于1968年，前身为广州军区后勤供血研究所，1984年组建广州军区南岳制药厂，1999年移交地方成立古汉集团南岳制药厂，成为湖南老牌上市公司紫光古汉（现名“启迪药业”，000590.SZ）子公司。

　　2005年12月，湖南紫光古汉南岳制药公司成立，湖南景达生物工程有限公司（简称“景达生物”）持股5%，紫光古汉占95%。

　　经过多次股权变动，到2006年12月，南岳生物股权结构为景达生物60%、紫光古汉36%、景达生物总经理张翔4%。

　　2006年7月，医药领域颇具知名度的投资机构深圳高特佳入局，通过旗下的融元投资、融科投资持有景达生物股权。

　　高特佳的计划是，收购景达生物后，和同样做血液制品业务的江西博雅生物（300294.SZ）打包上市。

　　不过，紫光古汉不乐意了，想要拿回南岳生物的控股权。

　　由此，高特佳与紫光古汉展开了一系列股权争夺战。

　　2010年，高特佳与紫光古汉的谈判陷入僵局。据悉，高特佳找到刘令安，希望他能出面斡旋。

　　谈判过程不得而知，但根据2011年7月博雅生物披露的招股书，刘令安成为了景达生物的实控人。

　　（博雅生物招股书截图）

　　招股书显示，刘令安直接持有景达生物3.82%股权，并通过其控制的千百度生物研究所、三麓医药研究持股40.9%，共计持股44.72%。

　　2012年4月，汉森投资以1.82亿元竞得南岳生物36%股权。至此，南岳生物被刘令安收入囊中。

　　其后，又几经股权变动，截至此次上海莱士收购，南岳生物的最新股权结构如下：

　　其中，刘令安直接持有南岳生物46.7393%股权，其妻王香英直接持股3.7146%。

　　另外，刘令安还是二股东德信生物的实控人，持股比例为53.9863%，对应的南岳生物股权为6.9689%。

　　据此计算，在42亿收购款中，刘令安和妻子可分得24.12亿元。

　　如果南岳生物今年采浆量达到305吨，刘令安还将额外获得5000万元。

　　历经13年（从2012年计算），刘令安对南岳生物的这笔投资终告圆满，超过24亿现金即将落袋。

　　不过，不知他是否还记得，自己2014年在汉森制药股东大会上的表态——“条件合适时也可考虑将南岳生物注入上市公司”。

　　这些年来，汉森制药的投资者多次追问资产注入进展，得到的回应总是“以公告为准”。

　　如今，这场长达11年的等待，随着南岳生物“卖身”上海莱士画上句号。彼时的紫光古汉、高特佳错失巨额回报，精心布局的刘令安成为最大赢家。

　　尤其，当前医药行业正处估值低谷，这位手握24亿现金、经验老到的资本猎手，想必难掩兴奋与雄心。