上交所决定：终止审核

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　　“冲A”两年有余，却始终卡在交易所首轮审核问询一关，最终“撤单”离场，成立于2017年的苏州锦艺新材料科技股份有限公司（简称“锦艺新材”）科创板IPO为何停滞不前？

　　记者梳理发现，锦艺新材在IPO期间涉及股权纠纷、对赌协议，实控人还背负大额债务等，上述问题始终未有结果，或是公司迟迟无法交出首轮问询“答卷”的原因，也直接影响了公司的IPO进程。

　　成立5年即“冲A”

　　近日，记者从上交所官网获悉，锦艺新材科创板IPO终止，终止原因系锦艺新材及保荐人主动撤回注册申请文件，根据规定，上交所决定终止其发行上市审核。

　　回溯锦艺新材IPO进程，2022年12月30日，公司科创板IPO申请获受理。2023年1月20日，上交所发出首轮审核问询函。此后，公司的IPO进程便陷入停滞状态。直至公司于2025年2月13日“撤单”，两年多的时间内，锦艺新材始终未完成对首轮审核问询函的回复。

　　值得一提的是，锦艺新材于2024年12月31日更新提交了招股说明书及上市申请文件中记载的财务资料，展示出对IPO的积极态度。但两个月后，公司却选择离场。

　　招股书显示，锦艺新材成立于2017年2月，主营业务为先进无机非金属粉体材料的研发、生产和销售，公司主要产品包括电子信息功能材料、导热散热功能材料、涂料功能材料和其他新兴功能材料四大类。

　　据披露，公司本次IPO拟募资7.44亿元，计划投资于江苏锦艺功能材料有限公司年产5200吨电子用功能性纳米粉体新材料新建项目及研发中心升级建设项目。

　　公司募集资金运用  图片来源：锦艺新材招股书

　　从财务数据来看，报告期内公司的营业收入逐年增加，自2020年扭亏为盈后归母净利润也持续增长。首版招股说明书显示，2019年度至2021年度，锦艺新材的营业收入分别为1.44亿元、2.12亿元和3.25亿元；归母净利润分别为-212.69万元、436.63万元和3318.04万元。2024年末披露的新版招股说明书显示，2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司的营业收入分别为4.29亿元、5.20亿元和3.37亿元，归母净利润分别为5080.15万元、6609.78万元和4386.66万元。据披露，报告期内，公司并无现金分红。

　　股权纠纷引争议

　　记者注意到，锦艺新材存在股权纠纷问题。

　　公司报告期期初股本结构  图片来源：锦艺新材招股书

　　具体来看，郑州锦谋系锦艺新材除实控人外最重要的股东（广州锦族系公司实控人陈锦魁个人独资企业）。2021年7月，郑州锦谋将其持有的公司5.74%股权以1.03亿元价格转让给穗合投资，将其持有的公司2.22%股权以4000万元价格转让给哇牛制享。此次股权转让价格为11.81元/注册资本。

　　而2023年1月28日，丁果、张新平、张新苗三人以郑州锦谋、陈航斌（其持有郑州锦谋100%股权）、穗合投资、哇牛制享及公司为被告向法院提起诉讼，称郑州锦谋低价转让股权、郑州锦谋与陈航斌存在恶意逃避债务等情形，要求撤销前述股权转让行为、判令穗合投资、哇牛制享返还已受让股权等。2023年11 月7日，河南省高级人民法院已对此案进行开庭审理，目前尚未作出判决。

　　2023年2月20日，丁果、张新平、张新苗向法院申请财产保全，请求依法冻结穗合投资持有的公司5.23%股权及哇牛制享持有的公司2.02%股权，法院裁定冻结上述股权。

　　在业内人士看来，股权纠纷及重大诉讼，或影响公司股权的清晰、稳定，或对上市构成一定法律障碍。

　　此外，公司自2020年8月起，陆续引入十余位外部投资者成为公司股东，并签署了包含股权回购权等对赌条款的《增资协议》及《股东协议》，相关外部投资者根据协议享有回购承诺、优先认购、反稀释、优先清算等特殊权利。后续公司及全体股东签署的相关补充协议中各方约定，若公司IPO申请未获批准或公司撤回IPO申请材料，将触发对赌恢复条件，或对公司股权结构及日常经营稳定造成不利影响。

　　实控人背负大额债务

　　据招股书，本次发行前，广州锦族持有锦艺新材45.18%的股权，为公司的控股股东；陈锦魁通过直接及间接持有方式合计控制公司53.94%股权，为公司实控人。

　　招股书显示，截至2022年12月23日，陈锦魁存在尚未到期的累计的大额负债3.87亿元，主要用于陈锦魁个人及其控制的其他企业的对外投资。公司IPO申报获受理后，陈锦魁采取了各类措施降低债务规模，截至2024年12月20日，陈锦魁负债本金规模为2.60亿元，另有应付利息805.42万元。债权人为陈锦魁亲属、朋友及其所在的广州市福建福州商会，合计43名。

　　公司表示，陈锦魁不存在因个人负债而涉及诉讼或借贷纠纷，且距离个人负债到期日尚有较长期间，不属于“负有数额较大的债务到期未清偿”的情形。但未来不排除上述债务存续期间或债务到期后，实控人无法偿还债务而导致相关诉讼或股权纠纷的风险。

　　值得注意的是，与申报时公司提交的首版招股说明书相比，2024年12月31日更新的招股说明书补充披露了实控人受托投资情况。

　　据悉，截至2022年12月23日，即公司IPO申报获受理前，陈锦魁的亲属、朋友及部分员工等共计66名委托人将受托投资金额合计1.34亿元交付给陈锦魁，用以参与和加入陈锦魁的投资项目，形成受托投资关系。

　　而截至2023年3月，即上交所发出首轮问询函后不久，陈锦魁作为受托人，已与全部委托人彻底解除受托投资关系。公司在新版招股说明书中表示，目前陈锦魁已不存在任何存续状态下的受托投资合同关系，亦不对过去的受托投资行为承担现时或潜在的责任义务。

　　记者注意到，锦艺新材还存在一定的经营及财务风险。经营方面，公司主要客户相对集中。2021年至2023年，公司向前五大客户合计销售金额占各期营业收入比重分别为55.07%、56.95%及62.58% 。2024年1-6月，公司第一大客户台光电子毛利贡献占比为60.06%，公司存在对单一客户的重大依赖。

　　2024年1-6月公司前五大客户销售情况 图片来源：锦艺新材招股书

　　财务方面，公司存在应收账款及存货余额占比较高的问题。报告期（2021年、2022年、2023年及2024年1-6月）各期末，公司应收账款余额分别为1.27亿元、1.72亿元、2.01亿元和2.50亿元，占当期营业收入比例分别为39.07%、40.07%、38.79%和37.05%（年化后）；公司存货余额分别为1.28亿元、1.59亿元、1.74亿元和2.15亿元，占流动资产比例分别为25.97%、34.04%、34.15%和35.81%。