AMC! 全面解读17号文

导读：金融AMC的利好还会接踵而至。

【正文】

2024年11月11日，金融监管总局发布《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（金规〔2024〕17号，下称17号文）。具体解读如下，

一、全面解读17号文

（一）金融资产管理公司的作业范围大幅拓宽

17号文在62号文（《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》）的基础上，进一步拓宽了金融AMC的作业范围。

1、62号文明确金融机构可以将涉及债委会项目、债务人已进入破产程序、已逾期90天以上的本金或利息等权益、已出现违约的公开市场债券；因疫情影响延期还本付息后再次出现逾期的资产或相关抵债资产等五大类金融资产转让给AMC，并明确对前述资产批量收购的风险权重、操作规程等参照不良资产批量收购业务办理。

2、在62号文的基础上，17号文进一步拓宽金融AMC的不良资产收购范围，允许其收购金融机构所持有的重组资产、其他已发生信用减值的资产等。具体看，收购范围包括，

（1）金融机构、非金融机构和地方金融组织持有的不良资产、重组资产、其他已发生信用减值的资产以及已核销的账销案存资产。

（2）金融机构处置不良债权形成的资产。

（3）本金、利息已违约，或价值发生明显贬损的公司信用类债券、金融债券和同业存单，以及各类资管产品持有的价值发生明显贬损的对公债权类资产或对应份额等。

（4）非金融机构和地方金融组织所有的，经法院或仲裁机构确权的逾期对公类债权资产，以及处置上述债权形成的实物资产、股权资产等。

显然，从17号文规定的收购范围来看，基本上金融机构、地方金融组织、资管产品、非金融机构持有的问题类资产均被纳入了金融AMC的收购范围。

（二）严格明确并规范金融AMC收购不良资产的必要程序，且提出具体要求

和之前的文件相比，17号文明确金融AMC收购不良资产应履行申请立项、尽职调查、估值、定价、方案制定、项目审批、项目实施等必要程序，并对每个程序提出了具体要求。

1、严格审核项目来源，不得通过资金中介对接项目。

2、原则上应提供不少于十五个工作日的尽职调查时间。

3、不得通过任何方式规避审批决策程序。

4、未落实出资条件前，不得进行资金投放。

5、要严格落实“评处分离”“审处分离”要求，建立专职审批人制度。

6、不得违反程序或减少程序进行处置。

7、不得简单以中介机构调查报告代替自身分析、调查工作。

8、不得以外部评估或咨询结果代替自身进行的调查、取证和分析工作。

9、不得以任何理由、通过任何方式，规避正常的审批决策程序。

（三）提出一系列禁止性事项

在规范必要程序的同时，17号文还提出了一系列禁止性事项。

1、参与检查监督的中介机构原则上不得同时参与资产收购、管理、处置。

2、不得为金融机构规避资产质量监管提供通道，不得为各类机构违规提供融资。

3、不得将可行性研究、抵质押物现场核查等尽职调查的实质性职责交由第三方机构承担，不得先定价后估值，不得明显偏离尽调和估值结果确定收购价格。

4、不得以追加投资的名义变相单纯提供融资。

5、未经公开转让处置程序，金融资产管理公司不得协议转让资产。这里的例外情形包括地市级及以上人民政府出具不宜公开转让的证明；金融AMC出于风险控制、资产盘活等目的阶段性持有资产，并事先约定退出方式。

6、除向政府部门、债务企业出资人及其指定机构转让外，金融AMC不得对外转让下列资产：（1）债务人为国家机关的债权；（2）国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产.

7、金融AMC不得向下列人员或机构转让资产，并有义务在处置公告中提示：

（1）国家公务员、金融资产管理公司工作人员；

（2）该项资产处置工作相关中介机构所属人员；

（3）债务人、担保人为自然人的，其本人及其直系亲属；

（4）债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业；

（5）上述主体出资成立的法人机构或特殊目的实体。

8、不得约定有清收保底义务的条款，不得将对资产回收情况产生重大影响的处置决策委托受托方；不得委托非金融机构出让方或其指定机构处置资产；严禁通过委托处置进行利益输送。

9、金融资产管理公司开展受托处置业务不得为委托方垫付资金，不得向委托方承诺处置收益或者承担差额补足等产生或有负债的责任。

（四）严格限制分期付款和股权处置定价

1、金融AMC转让资产成交后，转让价款原则上应一次性付清。确需采取分期付款方式的，分期付款的首次收款比例不得低于转让价款的30%，付款总期限原则上不得超过两年。

2、转让上市公司可流通股权时，遵照交易所相关规则执行；

3、转让非上市公司股权的首次处置定价不得低于评估结果的90%，转让动产、不动产或其他财产权的首次处置定价不得低于评估结果的80%；

如未成交拟降价处置的，应在处置方案中就降价原因进行说明，降价幅度不得超过前次处置定价的20%，降价间隔时间不得少于五个工作日。

二、政策层面鼓励金融AMC更好发挥金融救助和逆周期调节功能方面的相关举措回溯

除62号文和17号文，近年来政策层面在鼓励金融AMC发挥更大功能方面推出了一系列举措，同样值得关注。例如，

（一）2018年8月，原银保监会召开会议要求四家金融AMC协助化解网贷平台的爆雷风险、以维护社会稳定。随后四家金融AMC相继宣布成立P2P风险处置工作领导小组，通过在北上广深等发达地区先期试点推动风险处置工作。

（二）2019年7月，监管部门指导工银金融资产投资以及信达投资、长城资产以受让存量股份方式入股锦州银行，为锦州银行提供“增信”，开辟了化解中小金融机构风险之路。

（三）2020年8月，原银保监会发布的《关于妥善应对疫情冲击更好发挥金融资产管理公司化解处置风险功能作用的通知》将金融AMC定位为“国之脊梁”，要求金融AMC应积极投身于银行业不良资产处置、中小银行风险化解和资本补充、托管救助高风险机构等重大金融风险处置的各项攻坚任务中。

（四）2022年1月，监管部门召开会议研究推动金融AMC参与风险地产企业的资产处置、项目并购及相关服务。同年3月，东方资管与长城资管两家金融AMC分别成功发行100亿元金融债，重点用于部分地产企业优质项目的风险化解及处置和地产行业纾困。

（五）2022年4月，人行召集18家全国性商业银行和5家金融AMC召开专题会，商讨对12家问题房企进行定向纾困（具体包括恒大、融创、世茂、绿地、中南、奥园、荣盛、阳光城、融信、中梁控股、富力及佳兆业），并提出一系列鼓励举措：

1、与关联方的合作收购，不纳入重大关联交易；

2、对12家房企的四证不全项目并购、涉及并购贷款置换土地出让金项目等合规性要求有一定放松；

3、存量逾期项目在补充增信后可展期；

4、可以收三类资产，即2021年年底以前资金用途是土地价款的、暂未纳入不良的贷款以及2021年年底之前的关联方应收账款。

（1）以上业务开展不纳入房地产贷款集中度管理；

（2）以上业务资本金按50%计量，全力支持开发贷、资金务必封闭管理。

三、结语：面向金融AMC的鼓励性举措还会有

结合目前内外形势来看，针对金融AMC的鼓励性举措，后面大概率还会有。

（一）过去一系列事件表明，政策层面对金融AMC在地产行业风险化解方面给予厚望。这可能是因为，目前金融AMC在项目风险化解、企业债务重组纾困、危机救助等方面已积累了丰富的经验，在化解风险方面具有其它机构所不具有优势。

（二）随着内外形势的变化，城投、地产、中小金融、企业、低效或无效资产盘活等领域将会为金融AMC带来较多的不良资产收购来源和业务机遇。

例如，根据金融监管总局（原银保监会）披露的信息，目前商业银行每年处置的不良资产已经迈入“3万亿+”时代 （如2017-2018年合计处置3.48万亿，2019-2023年分别处置2.30万亿、3.02万亿、3.10万亿、3.10万亿和3万亿）。再比如，目前的地产行业风险仍处于持续暴露的过程中，地方政府隐性债务的化解工作亦在紧张进行中，体量非常庞大。

（三）实际上，之前的62号文已经明确提出鼓励金融AMC接受地方政府和监管部门的委托，积极参与地方中小金融机构风险化解，为其提供估值定价、方案设计、顾问咨询等技术支持。这意味着，后续将会有越来越多的地方政府在化解中小金融机构风险时寻求金融AMC的帮助。

当前对于中小金融机构风险的化解，政策部门的思路更倾向于“多兼并少破产”以及“一企一策、一地一策”，而实践中已有包商银行（接管破产）、锦州银行（向工行和金融AMC转让存量股份）、恒丰银行（引进战略投资者）等案例在先，中原银行、盛京银行、广州农商行在化解风险的过程中也非常注重与地方AMC的合作。

（四）后续的政策支持可能会更倾向于在资金来源和风险计提方面。例如，早前发布的62号文已经明确提出要适度增加AMC的金融债券发行规模，同时鼓励银行、保险等机构认购AMC发行的债务工具和资本工具，并降低银行等金融机构持有AMC金融债券的风险权重（一定条件下可适用商业银行权重），但这显然还不够。

（转自：债文新说）